5月19日晚間，新巨豐（301296.SZ）就收購紛美包裝（紛美，00468.HK）股權一事發布重大資產購買報告書（草案）。

  在備受關注的合規問題上，新巨豐指出，本次交易涉及境外投資，截至本報告書簽署日，公司已就本次交易取得《企業境外投資證書》《境外投資項目備案通知書》及外匯登記相關《業務登記憑證》，符合中國企業對外投資所涉法律、法規的相關規定。

  此外，根據《境內法律意見書》，本次交易系以現金方式購買標的資產，不存在違反中國境內外商投資相關法律法規的情形。

  資料顯示，新巨豐成立于2007年，專業從事生產液體食品無菌包裝材料，是國內為數不多能夠規�；�生產無菌包裝的企業，產品應用于國內眾多乳企。

  2022年9月2日，新巨豐登陸創業板上市，成為內資控股的第一大無菌包裝材料供應商。截至目前，袁訓軍、郭曉紅夫婦對新巨豐合計實際控制的股權為31.23%。

  2023年1月，剛登陸創業板還不到半年的新巨豐便將收購目標瞄準國內另一家無菌包裝巨頭。1月29日晚間，新巨豐發布重大資產購買預案，擬通過協議轉讓方式以現金收購JSH Venture Holdings Limited持有的紛美包裝3.77億股股票，約占其總股本的28.22%。

  資產報告書顯示，本次交易的收購對價為每股2.65港元，對應標的資產的轉讓價款約9.99億港元（約合人民幣8.64億元），這一價格較紛美包裝前一日的收盤價溢價約22.69%。交易完成后，新巨豐將成為紛美包裝的第一大股東，但仍無法實現控制。

  值得一提的是，無論從業務范圍、市場份額、資產總額還是營業收入等多個方面來看，新巨豐均不及紛美包裝，因此這一收購也被業內認為是“蛇吞象”式的收購。

  對于此次交易價格，新巨豐表示，本次交易為市場化交易，在綜合考慮標的公司財務狀況、凈資產、市場地位、品牌、技術、渠道價值等多方面因素基礎上，上市公司與交易對方進行協商并形成本次交易的定價，本次交易定價未考慮標的公司與上市公司的協同效應。

  新巨豐對于此次收購可謂相當重視。在其看來，本次交易系上市公司戰略入股行業內優質資產，一方面可以助力公司完善產品種類和市場布局，另一方面可以提升公司盈利能力。

  據無菌包裝業內人士對界面新聞介紹，新巨豐目前產品主要是無菌包裝耗材，而紛美包裝的產品規格和類型相比其更加豐富。不僅如此，紛美包裝旗下擁有灌裝機及其配件銷售業務，且已在國外市場有所布局，而這些均是新巨豐尚未涉足的領域。

  不過，這一收購招致紛美董事會的反對，為此主動兩次發起反壟斷調查。

  3月14日晚間，紛美包裝發布公告稱，公司已就擬出售事項向中國國家市場監督管理總局反壟斷局正式遞交反壟斷申報。緊接著3月27日，紛美包裝又將矛頭指向了公司第一大股東JSH，認為其先前收購公司股份構成經營者集中。

  對此，新巨豐在最新披露的資產報告書中強調，根據《境內法律意見書》，本次交易不構成《中華人民共和國反壟斷法》第二十五條所規定的經營者集中，無需根據《中華人民共和國反壟斷法》第二十六條進行經營者集中申報。

  談及此次收購的審批風險，新巨豐表示，本次交易涉及的相關事宜尚需上市公司股東大會審議通過，尚需取得相關法律法規要求的其他必要批準、核準或備案（如需），本次交易能否取得上述批準、核準以及最終取得批準、核準的時間均存在不確定性。

  界面新聞注意到，隨著收購進展更進一步，新巨豐和紛美包裝的股價在二級市場上已提前有所反應。

  截至5月22日收盤，新巨豐報17.30元/股，近十個交易日累計漲幅超10%；紛美包裝報1.90元/股，距離4月份1.47元/股的低點累計漲幅接近30%。

  國盛證券研報認為，新巨豐擬收購紛美總股份28.22%，當前紛美總產能達300億包，收購落地后，公司生產規模有望大幅提升，且受益于協同優勢顯現，公司產業鏈縱深、客戶廣度、海外布局等方便均有望優化。

  對于二級市場的表現是否與收購紛美的進展有關，新巨豐方面對界面新聞表示，對于二級市場的表現很難評價，市場上漲的板塊較為分散，很難說是收購進展影響。關于收購進度，以公司每月發布的進展公告為準。